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知的財産の譲渡契約における、知財の評価金額の後出し条項
知的財産の一部譲渡契約の交渉をしています。
ライセンサが提示してきた契約書案において、以下の趣旨の条文があります。
・ライセンシは、仮評価した知財価値に応じた金額(A)を契約時に支払う
・ライセンシは、一定期間後に、支払い済みの金額とライセンサが再度適切に評価した知財価値の持ち分割合(B)との差額(B-A)を追加で支払う
条文は以下のようなものです。
・「譲渡対価(B)」=「評価価額」×「乙の持分」
・「評価価額とは、甲(ライセンサ)が、本契約締結日からx年後に、乙(ライセンシ)の本知的財産権に係る事業の継続性を考慮しつつ本知的財産権の適正な価値の評価をし、乙に対して通知する本知的財産権の価額」
・「乙は、譲渡対価の内金(以下「譲渡一時金」という。)として 金A円を甲に支払うものとする。」
・「譲渡対価から譲渡一時金を差し引いた残金(B-A)の支払いについては、評価価額通知後に行う」
つまり、知財の価値を後出しで決定し、ライセンシにその金額に達するまでの不足額を支払わせるという条文です。
知財が世に出ていないものであるため、正しい価値評価ができないというのがライセンシ側の説明です。
ですが、適正な評価というのも、
ID：8900 投稿日：2018/03/10 16:01:31 投稿：契約で悩んでいます
回答数 2件
契約で悩んでいます さん
字数制限で途中で切れてしまいました。
知財が世に出ていないものであるため、正しい価値評価ができないというのがライセンシ側の説明です。
ですが、適正な評価というのも、
ID：A20180310163020 投稿日：2018/03/10 16:30:20
契約で悩んでいます さん
理論的には、ライセンシに任意の価格を支払わせることが可能、と読めるため悩んでいます。
ライセンサは、後になって「不適切な価格で譲渡を行った」となる状況を恐れているのだと思います。
Q1. 交渉をするにあたり、何をどのように伝えるのが適切でしょうか？
Q2. 条文をどう変更するよう要求するのが良いでしょうか？
ご助力よろしくお願い致します。
ID：A20180310164153 投稿日：2018/03/10 16:41:53
