役員が会社に隠れて他社と契約｜無料法律相談Q&A【弁護士ナビ】

役員が会社に隠れて他社と契約

よろしくお願い致します。
私は会社の代表取締役です。

弊社の取締役Aが、B社と弊社がフランチャイズ契約を結ぶという目的で、B社から保証金50万円を振り込ませました。振り込み先は弊社の口座ではなく、取締役A自身の銀行口座です。しかしながら、取締役AとB社との話し合いが最終的に契約まで至らず、B社は保証金の返還を求めていたようです。

この件は、私はもちろん弊社の知るところではなく、もちろん代表実印も使われておりません。おそらく取締役Aは会社の角印を勝手に用いたものと思われます。

さて、B社は私の会社メールアドレスを調べたと思いますが、私宛に1通のメールが届きました。内容は、取締役Aが全く保証金返還に応じず、最終期限日を設けて返還して欲しいとのこと。また、返還期限日を超えて返還がない場合には、弊社を相手に法的措置をとるとのこと。

弊社の立場としては、本件を全く知り得ず、銀行口座にも保証金が入金されたことは当然ながらありません。

私にB社からメールが届いてから、法人として私がB社と遣り取りを行なうと、法人と取締役A個人の立場が混乱すると考え、まずは取締役Aに対し、会社の感知するところではないので、個人として早急に解決せよ！と伝え、私はB社に連絡をしておりません。

本件の場合、私の取った対応は正しいのでしょうか？また、本件を全く感知していない事に対しB社が法的措置がとった際、弊社はどのような対応をすべきでしょうか？大変苦悩に絶えません。

どうか、ご回答をよろしくお願い致します。

ID：3453　投稿日：2015/01/27 15:05:53　投稿：たかまぶ

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回答数 1件

通りすがりさん

会社法上は代表取締役を定めているので、無権代理として、契約の効果は会社に帰属しないものと考えるのが原則です。

したがって、本来は返金義務を負うのは行為を行った取締役であると考えらます。

しかし、相手方が取締役であることを信頼し取引を行ったとして表見代理等により会社に契約が帰属していることを主張する等の、事案の概要によっては会社が一定の請求を受けるおそれは存在します。

代表取締役としては、監督義務として行為を行った取締役に早急に返金を行うことの指示を行い、また、実際に訴訟を起こされた場合に備えて一度、近くの弁護士事務所に相談し対応を検討しておくことをおすすめいたします。

ID：A20150129011750　投稿日：2015/01/29 01:17:50

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